Η σύσταση Ο.Ε. - Ε.Ε. πραγματοποιείται σύμφωνα με τα άρθρα 7 – 14 του νόμου 4919/2022, με τους εξής τρόπους:

1. Μέσω της Υπηρεσίας Μίας Στάσης του Τμήματος Ο.Ε. – Ε.Ε. του Ε.Β.Ε.Α.
   Η σύσταση πραγματοποιείται με πρότυπο καταστατικό ή πρότυπο καταστατικό με πρόσθετο περιεχόμενο.
2. Μέσω της ηλεκτρονικής Υπηρεσίας Μιας Στάσης (e-ΥΜΣ)
   Στην ηλεκτρονική υπηρεσία μιας στάσης δεν αναρτώνται σε φυσικό αρχείο τα απαραίτητα δικαιολογητικά. Για τη διαδικασία σύστασης στην e - ΥΜΣ δείτε στο παρακάτω link: https://eyms.businessportal.gr/auth
3. Μέσω συμβολαιογράφου, ο οποίος έχει πιστοποιηθεί ως ΥΜΣ
   Λίστα με πιστοποιημένους ως ΥΜΣ Συμβολαιογράφους υπάρχει διαθέσιμη στο παρακάτω link: http://www.businessportal.gr/Page/display_page/43

Αν βάσει ειδικής νομοθεσίας απαιτείται το καταστατικό να λάβει συμβολαιογραφικό τύπο, όπως στην περίπτωση εισφοράς ακινήτου, τότε η σύσταση μπορεί να γίνει μόνο μέσω Πιστοποιημένου Συμβολαιογράφου.

«Άρθρο 51 Διαδικασία σύστασης, Ν. 4712/2020 2. α. Στο άρθρο 2 του ν. 4441/2016 (Α ́ 227) τροποποιείται η υποπερ. αα) της περ. α) και η περ. α) διαμορφώνεται ως εξής: αβ) Ως «Υπηρεσία Μίας Στάσης» για τη σύσταση εταιρειών περιορισμένης ευθύνης, ανωνύμων εταιρειών, καθώς και των προσωπικών και των ιδιωτικών κεφαλαιουχικών εταιρειών για τη σύσταση των οποίων όταν συντάσσονται με συμβολαιογραφικό έγγραφο, ορίζεται ο συμβολαιογράφος που συντάσσει το συμβολαιογραφικό έγγραφο σύστασης» (όπως αντικαταστάθηκε από τα  άρθρα 3 & 8 του Ν.49019/2022). 

Αναλυτικός κατάλογος δικαιολογητικών που απαιτούνται για τη σύσταση Ο.Ε. – Ε.Ε. μέσω της Υπηρεσίας Μίας Στάσης του Τμήματος Ο.Ε. - Ε.Ε. του Ε.Β.Ε.Α. παρατίθεται στο link: https://acci.gr/yms/#1634127324941-c4f8d30e-d6dd

Στις περιπτώσεις σύστασης Ο.Ε. - Ε.Ε. με εισφορά σε είδος π.χ. εισφορά λοιπών πάγιων περιουσιακών στοιχείων ή ατομικής επιχείρησης, στο άρθρο περί κεφαλαίου πρέπει να περιλαμβάνεται σχετική πρόβλεψη: "Το ανωτέρω εταιρικό κεφάλαιο της εταιρείας αντιστοιχεί σε ………………… ευρώ (00.00 €) μετρητά, και/ή σε …………………. ευρώ (00.00 €) εισφορές σε είδος, η συνολική αξία των οποίων αποτιμήθηκε. Έκθεση εκτίμησης για τις προσωπικές εταιρείες δεν απαιτείται.

Δεδομένου ότι η αποκλείεται ρητά η μετατροπή μιας Κοινωνίας Κληρονόμων σε κάποιο εταιρικό τύπο (βλ. και Ν.4601/2019), η μόνη δυνατότητα "συνέχισης" τους, είναι μέσω της ίδρυσης εταιρείας με άλλη νομική μορφή.

1) Η σύσταση  νέας εταιρείας πραγματοποιείται μέσω της ΥΜΣ, κάνοντας ειδική αναφορά στην εισφορά της περιουσίας της κοινωνίας των κληρονόμων ως κεφάλαιο στην νέα εταιρεία. (Έκθεση εκτίμησης απαιτείται μόνο στην περίπτωση σύστασης κεφαλαιουχικής εταιρείας).

2) Στο καταστατικό σύστασης πρέπει να αναφέρεται επίσης, πως όλες οι υποχρεώσεις και τα δικαιώματα της Κοινωνίας Κληρονόμων μεταφέρονται στην νεοσύστατη Ο.Ε. – Ε.Ε.

3) Ακολουθεί η διαγραφή της Κοινωνιών Κληρονόμων από την αρμόδια ΔΟΥ.

Το κόστος σύστασης διαμορφώνεται σύμφωνα με το άρθρο 14 του Ν. 4919/2022 και το άρθρο 2 της υπ’ αρ. 63577/2018 ΚΥΑ.

Δεν απαιτείται η καταβολή φόρου συγκέντρωσης κεφαλαίου κατά τη σύσταση.

Δεν απαιτείται η προσκόμιση μισθωτηρίου κατά τη σύσταση.

Σύμφωνα με την ΚΥΑ 63577/13-06-18, άρθρο 4, παρ. 2, απαραίτητη προϋπόθεση για να συστήσει κάποιος εταιρεία αποτελεί η κατοχή ελληνικού ενεργού ΑΦΜ δυνάμενου να διενεργεί συναλλαγές με την έννοια που προσδιορίζονται από τις εκάστοτε Φορολογικές Διατάξεις, όπως αυτές ισχύουν κατά τη στιγμή της σύστασης της εταιρείας.

Σε περίπτωση που αλλοδαπό νομικό πρόσωπο είναι εταίρος σε μία υπό σύσταση Ο.Ε. – Ε.Ε., το ΑΦΜ του αλλοδαπού νομικού προσώπου εκδίδεται από την Υπηρεσία Μιας Στάσης του Τμήματος Ο.Ε. – Ε.Ε. ή από τον Πιστοποιημένο ως ΥΜΣ Συμβολαιογράφο. Όταν εταίρος της υπό σύστασης Ο.Ε. – Ε.Ε. είναι Αλλοδαπό Νομικό Πρόσωπο χωρίς ελληνικό ΑΦΜ και η σύσταση της εταιρείας γίνεται στην e-ΥΜΣ, προηγείται η έκδοση του ΑΦΜ από την αρμόδια ΔΟΥ ή τον Πιστοποιημένο Συμβολαιογράφο.

• Για τον ομόρρυθμο εταίρο που είναι υπήκοος κράτους εκτός ΕΕ απαιτείται άδεια διαμονής που να επιτρέπει την άσκηση ανεξάρτητης οικονομικής/ επιχειρηματικής ή επενδυτικής δραστηριότητας.
  Διευκρινίζεται ότι ο ομόρρυθμος εταίρος πρέπει να διαμένει μόνιμα στην Ελλάδα.

• Για τον ετερόρρυθμο εταίρο, απαιτείται άδεια διαμονής που να επιτρέπει την άσκηση ανεξάρτητης οικονομικής/ επιχειρηματικής ή επενδυτικής δραστηριότητας μόνο εφόσον προέρχεται από τρίτη χώρα εκτός ΕΕ και έχει δηλώσει στο ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ Ι είτε ότι διαμένει μόνιμα στην Ελλάδα είτε ότι προτίθεται να διαμείνει.

Όχι

Ναι, χρειάζεται επικύρωση εφόσον δεν πρόκειται για ελληνικό έγγραφο.

Αποδεκτές είναι οι παρακάτω άδειες όπως προβλέπονται από τον νόμο ν. 4251/2014:

Άδειες διαμονής μακράς διάρκειας

• Επί μακρόν διαμένων (κατηγορία Ζ.1, άρθρο 90 του ως άνω νόμου).
• Άδεια διαμονής δεύτερης γενιάς (κατηγορία Ζ.2, άρθρο 108 του ως άνω νόμου).
• Άδεια διαμονής δεκαετούς διάρκειας (κατηγορία Ζ.3, άρθρο 138, παρ. 1 του ως άνω νόμου).
• Άδεια διαμονής αόριστης διάρκειας.

Δελτίο Διαμονής

• Σύζυγος Έλληνα πολίτη (κατηγορία ΣΤ.2.1, άρθρο 82 του ως άνω νόμου).
• Κατιόντες Έλληνα πολίτη (κατηγορία ΣΤ.2, άρθρο 82 του ως άνω νόμου).
• Μέλη οικογένειας ανήλικου ημεδαπού (κατηγορία ΣΤ.2.4, άρθρο 87 του ως άνω νόμου).

Δελτίο Μόνιμης Διαμονής (κατηγορία ΣΤ.2.5 άρθρο 83 του ως άνω νόμου).

Μέλη οικογένειας

• Σύζυγος ομογενούς (κατηγορία ΣΤ.2.6 άρθρου 81 του ως άνω νόμου).

Άδεια διαμονής για ανεξάρτητη οικονομική δραστηριότητα

• Άδεια διαμονής για ανεξάρτητη οικονομική δραστηριότητα η οποία ήταν σε ισχύ κατά την έναρξη ισχύος του ως άνω νόμου και ανανεώθηκε νομίμως βάσει της διάταξης της παρ. 7 του άρθρου 138 αυτού.

 Άδεια διαμονής για επενδυτική δραστηριότητα

• Επενδυτές (κατηγορία Α.3.1, άρθρο 16, περ. Α1 του ως άνω νόμου)
• Στρατηγικοί Επενδυτές (κατηγορία Α.3.3, άρθρο 16, περ. Β1 του ως άνω νόμου)

 Άδεια διαμονής για εξαιρετικούς λόγους και άλλους λόγους

• Άδεια διαμονής για εξαιρετικούς λόγους (άρθρο 19 του ως άνω νόμου) στην οποία ρητά αναγράφεται η δυνατότητα άσκησης ανεξάρτητης οικονομικής δραστηριότητας
• Άδεια διαμονής (άρθρο 138, παρ. 16 του ως άνω νόμου) στην οποία ρητά αναγράφεται η δυνατότητα άσκησης ανεξάρτητης οικονομικής δραστηριότητας.

Στην περίπτωση που η άδεια δεν έχει εκδοθεί, αλλά εκκρεμεί σχετική αίτηση, σημειώνεται το είδος της άδειας για την οποία έχει γίνει αίτηση.

1. Στην περίπτωση που η σύσταση έγινε μέσω της Υπηρεσίας Μιας Στάσης του Τμήματος Ο.Ε. – Ε.Ε. του Ε.Β.Ε.Α. ή μέσω της e-ΥΜΣ (ηλεκτρονική Υπηρεσία Μιας Στάσης) θα πρέπει να επικοινωνήσετε με την αρμόδια Υπηρεσία ΓΕΜΗ για να σας καθοδηγήσουν.
2. Στην περίπτωση που η σύσταση έγινε μέσω συμβολαιογράφου θα πρέπει να επικοινωνήσετε με τον ίδιο για να προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες.

Γίνεται με δύο τρόπους:

α) Μέσω του gov.gr

β) Με γνήσιο Υπογραφής σε ΚΕΠ ή Αστυνομία και αποστέλλεται σκαναρισμένο σε μορφή pdf

Η επωνυμία μιας εταιρείας περιλαμβάνει μέχρι 120 χαρακτήρες, ενώ ο διακριτικός τίτλος μέχρι 80 χαρακτήρες.

Σύμφωνα με το άρθρο 17 του ν. 4919/2022, η εμπορική δημοσιότητα των πράξεων, στοιχείων ή δεδομένων των υπόχρεων του παρόντος πραγματοποιείται με:

α. την εγγραφή ή καταχώριση αυτών στο Γ.Ε.ΜΗ., και

β. την ταυτόχρονη δημοσίευση, στον διαδικτυακό τόπο του Γ.Ε.ΜΗ., κατά περίπτωση, είτε εν συνόλω είτε εν μέρει της πράξης ή του στοιχείου που καταχωρίστηκε είτε με μνεία για την καταχώριση πράξεων και στοιχείων για τα οποία προβλέπεται υποχρέωση εμπορικής δημοσιότητας.

Καταχωρίζονται και δημοσιεύονται στο Γ.Ε.ΜΗ., ανεξάρτητα από το πρόσωπο του υπόχρεου, τα ακόλουθα στοιχεία:

α) ο αριθμός Γ.Ε.ΜΗ. του υπόχρεου, του υποκαταστήματος ή του πρακτορείου, η          ταχυδρομική διεύθυνση και η ηλεκτρονική διεύθυνση (e-mail) του υπόχρεου,

β) ο Αριθμός Φορολογικού Μητρώου (Α.Φ.Μ.), ο κύριος και οι δευτερεύοντες Κωδικοί Αριθμοί Δραστηριότητας του υπόχρεου, κάθε μεταβολή ή διακοπή αυτών, καθώς και ο αριθμός EORI (Economic Operator Registration and Identification), σύμφωνα με όσα προβλέπονται στο άρθρο 109 του ν. 4314/2014 (Α΄ 265), εφόσον υπάρχει, του υπόχρεου, του υποκαταστήματος ή του πρακτορείου,

γ) η Υ.Γ.Ε.ΜΗ. που διενήργησε την εγγραφή ή τη μεταγενέστερη καταχώριση και το ονοματεπώνυμο του αρμόδιου πιστοποιημένου χρήστη,

δ) ο αριθμός πρωτοκόλλου της αίτησης εγγραφής και ο Κωδικός Αριθμός Καταχώρισης (Κ.Α.Κ.),

ε) τα στοιχεία της απόφασης των αρμόδιων αρχών ή υπηρεσιών, οι οποίες χορηγούν άδεια άσκησης επαγγέλματος ή άδεια ίδρυσης και λειτουργίας επιχείρησης ή υποκαταστήματος, όπου απαιτείται,

στ) οι αιτήσεις και οι δικαστικές αποφάσεις με τις οποίες ο υπόχρεος κηρύσσεται σε κατάσταση πτώχευσης, σύμφωνα με το άρθρο 84 του ν. 4738/2020 (Α΄ 207), οι αιτήσεις και οι δικαστικές αποφάσεις με τις οποίες ο υπόχρεος υπάγεται σε διαδικασία εξυγίανσης ή άλλης συλλογικής διαδικασίας ικανοποίησης των πιστωτών του και τα ατομικά στοιχεία της παρ. 2 του παρόντος, των εκκαθαριστών, των αναγκαστικών διαχειριστών, των επιτρόπων και των συνδίκων του υπόχρεου,

ζ) οι δικαστικές αποφάσεις με τις οποίες περατώνονται, επικυρώνονται, αναστέλλονται ή ανατρέπονται οι έννομες καταστάσεις, που αναφέρονται στην περ. στ),

η) ο αριθμός, η διεύθυνση και τα στοιχεία των υποκαταστημάτων ή πρακτορείων του υπόχρεου στην αλλοδαπή,

θ) οι ηλεκτρονικές διευθύνσεις των ηλεκτρονικών καταστημάτων μέσω των οποίων παρέχουν υπηρεσίες της κοινωνίας της πληροφορίας οι υπόχρεοι του άρθρου 18α του π.δ. 131/2003 (Α΄ 161). Η προθεσμία εκκινεί από την καταχώριση του ονόματος χώρου (domain name) στον αρμόδιο εθνικό ή διεθνή φορέα και πριν από την πλήρη ενεργοποίησή του,

ι) κάθε άλλη πράξη ή στοιχείο που υποβάλλεται σε εμπορική δημοσιότητα, σύμφωνα με τη νομοθεσία που διέπει κάθε εταιρική μορφή.

2. Όπου στον παρόντα γίνεται λόγος για απαίτηση καταχώρισης των ατομικών στοιχείων, νοούνται το ονοματεπώνυμο του υπόχρεου, το ονοματεπώνυμο των γονέων του, ο αριθμός δελτίου αστυνομικής ταυτότητας ή διαβατηρίου, ο τόπος και ο χρόνος γέννησης, η ιθαγένεια, η διεύθυνση κατοικίας και ο Α.Φ.Μ.
3. Όπου στον παρόντα γίνεται λόγος για απαίτηση δημοσίευσης των ατομικών στοιχείων, νοούνται το ονοματεπώνυμο του υπόχρεου, το ονοματεπώνυμο των γονέων του, ο αριθμός δελτίου αστυνομικής ταυτότητας ή διαβατηρίου, η διεύθυνση κατοικίας και ο Α.Φ.Μ.

Σύμφωνα με το αρ. 34 του ν. 4919/2022, για τις προσωπικές εταιρείες των περ. δ), η) και ιε) της παρ. 1 του άρθρου 16 με έδρα στην ημεδαπή, επιπρόσθετα καταχωρίζονται και δημοσιεύονται στο Γ.Ε.ΜΗ.:

α. η εταιρική σύμβαση και οι τροποποιήσεις της σε κωδικοποιημένη μορφή

β. ο σκοπός

γ. η εταιρική επωνυμία και ο διακριτικός τίτλος

δ. η πλήρης διεύθυνση της έδρας

ε. τα ατομικά στοιχεία των εταίρων, σύμφωνα με όσα ορίζονται στις παρ. 2 & 3 του άρθρου 33, ο ορισμός διαχειριστή, καθώς και η έκταση των εξουσιών του. Αν τα πρόσωπα του πρώτου εδαφίου της παρούσας είναι νομικά, δημοσιεύεται ο αριθμός Γ.Ε.ΜΗ, εφόσον υπάρχει, τα βασικά στοιχεία εξατομίκευσής του, όπως επωνυμία, νομική μορφή και έδρα, καθώς και τα στοιχεία του φυσικού προσώπου που εκπροσωπεί τα νομικά πρόσωπα

στ. η έξοδος του εταίρου ή ο αποκλεισμός του

ζ. κάθε μεταβολή στα ποσοστά συμμετοχής των εταίρων στα κέρδη και τις ζημιές της εταιρείας

η) η λύση και η αναβίωση της εταιρείας

θ) η δικαστική απόφαση με την οποία κηρύσσεται η ακυρότητα της εταιρείας

ι) ο διορισμός των εκκαθαριστών, καθώς και τα ατομικά τους στοιχεία σύμφωνα με όσα προβλέπονται στις παρ. 2 & 3 του άρθρου 33

ια) οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις εφόσον συντρέχουν οι περιστάσεις των περ. β) της παρ. 2 του άρθρου 1 του ν. 4308/2014 (Α’ 251), περί εφαρμογής των ελληνικών λογιστικών προτύπων

ιβ) οι οικονομικές καταστάσεις έναρξης και πέρατος εκκαθάρισης και η διαγραφή από το Γ.Ε.ΜΗ.

Καταχωρείται, χωρίς να δημοσιεύεται στο Γ.Ε.ΜΗ., η άδεια διαμονής που επιτρέπει πρόσβαση σε ανεξάρτητη οικονομική ή επενδυτική δραστηριότητα για τα φυσικά πρόσωπα τρίτης χώρας, τα οποία πρόκειται να αποκτήσουν την ιδιότητα του ομόρρυθμου εταίρου.

Για την καταχώριση στο ΓΕΜΗ, των τροποιητικών πράξεων των ΟΕ & ΕΕ, πρέπει να υποβάλλεται ηλεκτρονικά μέσω του site Γ.Ε.ΜΗ.  https://services.businessportal.gr σε μορφή pdf:

α) Η τροποποίηση του καταστατικού, με ενσωματωμένη την κωδικοποίηση αυτού (που θα περιέχει όλα τα άρθρα του όπως ισχύουν), νομίμως υπογεγραμμένη από όλους τους εταίρους, καθώς και

β) ένα όμοιο έγγραφο με το παραπάνω (σε μορφή pdf) ανυπόγραφο.

Σημειώνεται ότι οι τροποποιήσεις που δεν θα ενσωματώνουν κωδικοποίηση, δεν θα παραλαμβάνονται για καταχώρηση, αλλά θα επιστρέφονται στην εταιρεία για τη σωστή υποβολή της.

Θεώρηση από την αρμόδια Δ.Ο.Υ. απαιτείται στις τροποποιήσεις που αφορούν σε αύξηση κεφαλαίου, καθώς και στις περιπτώσεις εταιρικού μετασχηματισμού.

Για τα νομικά πρόσωπα αλλοδαπής:

• Αντίγραφο καταστατικού του Νομικού Προσώπου.
• Βεβαίωση του αρμόδιου Εθνικού Μητρώου στο οποίο έχει καταχωρηθεί το Νομικό Πρόσωπο εκδόσεως τελευταίου τριμήνου από την οποία να προκύπτει τουλάχιστον ο αριθμός εγγραφής του σε αυτό και ότι δεν βρίσκεται σε κατάσταση λύσης - εκκαθάρισης, πτώχευσης ή σε οποιαδήποτε άλλη συλλογική διαδικασία ικανοποίησης των πιστωτών του.
• Επικυρωμένο αντίγραφο του εγγράφου πληρεξουσιότητας για τον διορισμό νόμιμου εκπροσώπου ή αντιπροσώπου του στην Ελλάδα. Όλα τα ανωτέρω προσκομίζονται κατά τα διεθνή νόμιμα (κατά περίπτωση, σφραγίδα apostille, προξενική θεώρηση, θεώρηση από το ελληνικό προξενείο ή κατά τα προβλεπόμενα σε διεθνείς συνθήκες που έχουν κυρωθεί από την Ελλάδα) με την επίσημη μετάφραση αυτών.
• Αποδεικτικό έκδοσης ελληνικού ΑΦΜ.

Σύμφωνα με την παρ. 1 ια του άρθρου 34 του ν. 4919/2022, όπως τροποποιήθηκε με το άρθρο 8 του ν. 4965/2022, οι Ο.Ε. – Ε.Ε. έχουν υποχρέωση δημοσίευσης ετήσιων οικονομικών καταστάσεων εφόσον συντρέχουν οι περιστάσεις των περ. β) της παρ. 2 του άρθρου 1 του ν. 4308/2014 (Α’ 251), περί εφαρμογής των ελληνικών λογιστικών προτύπων: «Τα νομικά πρόσωπα που έχουν τη μορφή της ομόρρυθμης ή ετερόρρυθμης εταιρείας, όταν όλοι οι άμεσοι ή έμμεσοι εταίροι των προσώπων αυτών έχουν περιορισμένη ευθύνη λόγω του ότι είναι είτε νομικά πρόσωπα της περίπτωσης α΄ της παρούσας παραγράφου ή άλλου νομικού τύπου συγκρίσιμου με τα νομικά πρόσωπα της περίπτωσης αυτής».

Η υποβολή γίνεται ηλεκτρονικά στην ηλεκτρονική διεύθυνση https://services.businessportal.gr/ επιλέγοντας την αυτοματοποιημένη αίτηση για τις χρήσεις που λήγουν το 2019 και έπειτα.

Η υποχρέωση έχει καταργηθεί από 01-01-2021.

Σύμφωνα με το άρθρο 254 του Ν. 2072/2012 «δικαίωμα και υποχρέωση διαχείρισης έχουν όλοι οι εταίροι, εκτός αν ορίζεται διαφορετικά στην εταιρική σύμβαση».

Στο υπ’ αρ.πρωτ.79111/24-07-2015 έγγραφο της ΓΓΕ & ΠΚ /Δνσης Εταιρειών & ΓΕΜΗ αναφέρεται ότι: «Στις προσωπικές εταιρείες, ισχύει η αρχή της αυτοδιαχείρισης. Η εξουσία διαχείρισης είναι απόλυτα συνυφασμένη με την ιδιότητα του εταίρου και δεν δύναται να μεταβιβασθεί σε τρίτο μη εταίρο. Ο συγκεκριμένος περιορισμός αποσκοπεί στην προστασία των εταίρων, οι οποίοι για τα χρέη της εταιρείας ευθύνονται “όλοι απεριόριστα και εις ολόκληρον”. Η μοναδική δυνατότητα που υπάρχει είναι η ανάθεση αρμοδιοτήτων με εξουσιοδότηση, χωρίς αυτό να σημαίνει ότι έχει μεταβιβασθεί η εξουσία διαχείρισης. Σε αυτή τη περίπτωση η ανάθεση έχει καθαρά διεκπεραιωτικό χαρακτήρα και μόνο για ορισμένες πράξεις».

Συνεπώς, σε προσωπική εταιρεία, δεν είναι δυνατό να ορισθεί διαχειριστής μη εταίρος.

Σύμφωνα με το άρ. 267 του Ν. 4072/2012, όπως αντικαταστάθηκε με το άρ. 27 του ν. 4403/2016, «Αν αποχωρήσουν για οποιονδήποτε λόγο ένας ή περισσότεροι εταίροι και παραμείνει μόνο ένας εταίρος, η εταιρεία λύνεται, εφόσον μέσα σε τέσσερις μήνες δεν δημοσιευτεί στο Γ.Ε.ΜΗ. η είσοδος νέου εταίρου».

Επίσης, σύμφωνα με το 281 του Ν. 4072/2012, όπως αντικαταστάθηκε με το άρ. 13 του Ν. 4441/2016 «Σε περίπτωση εξόδου, αποκλεισμού ή θανάτου του μοναδικού ομόρρυθμου εταίρου, η ετερόρρυθμη εταιρεία λύνεται, εκτός αν με τροποποίηση της εταιρικής σύμβασης, που πρέπει να καταχωρισθεί μέσα σε τέσσερις (4) μήνες στο Γ.Ε.ΜΗ., ένας από τους ετερόρρυθμους εταίρους καταστεί ομόρρυθμος εταίρος ή αν εισέλθει στην εταιρεία νέος εταίρος ως ομόρρυθμος. Κατά τα λοιπά, εφαρμόζεται το άρθρο 259».

Σύμφωνα με το άρθρο 261 του ν. 4072/12 ο εταίρος μπορεί με δήλωσή του προς την εταιρεία και τους λοιπούς εταίρους να εξέλθει από την εταιρεία, εκτός αν προβλέπεται διαφορετικά στην εταιρική σύμβαση.

(Είθισται η δήλωση εξόδου να επιδίδεται δια δικαστικού επιμελητή στην εταιρεία και τους λοιπούς εταίρους και ως ημερομηνία εξόδου λογίζεται η ημερομηνία της τελευταίας επίδοσης).

Για την καταχώριση στο ΓΕΜΗ των συμφωνητικών λύσης για ΟΕ & ΕΕ υποβάλλονται:

α) συμφωνητικό των εταίρων νομίμως υπογεγραμμένο από τους εταίρους, για τη λύση και σε θέση σε εκκαθάριση της εταιρείας και για το ορισμό εκκαθαριστών. Ως ημερομηνία έναρξης εκκαθάρισης λογίζεται η ημέρα της καταχώρισης της λύσης στο ΓΕΜΗ.

β) ισολογισμός έναρξης εκκαθάρισης -νομίμως υπογεγραμμένος από τους εκκαθαριστές και το λογιστή της εταιρείας. Ο ισολογισμός έναρξης εκκαθάρισης δεν θα πρέπει να φέρει ημερομηνία προγενέστερη της καταχώρισης λύσης και θέσης σε εκκαθάριση στο ΓΕΜΗ.

γ) Όταν περατωθεί το στάδιο της εκκαθάρισης,  υποβάλλεται ισολογισμός πέρατος εκκαθάρισης -νομίμως υπογεγραμμένος από τους εκκαθαριστές και το λογιστή της εταιρείας, προκειμένου να διαγραφεί η επιχείρηση από το ΓΕΜΗ (παρ. 4, άρ. 268 και  παρ. 281, αρ. 2, του Ν. 4072/2012).

Ο τελικός ισολογισμός πέρατος εκκαθάρισης δεν μπορεί και δεν επιτρέπεται να περιλαμβάνει στο Ενεργητικό του κανένα στοιχείο εκτός από τα χρηματικά διαθέσιμα, που αντιπροσωπεύουν το τελικό προϊόν της εκκαθάρισης, στο δε Παθητικό του τις οφειλές της εταιρείας προς τους εταίρους, που αντιπροσωπεύουν είτε εταιρικό κεφάλαιο είτε το προκύψαν πέραν αυτού πλεόνασμα ή έλλειμμα της εκκαθάρισης.

Αναδρομική διαγραφή εταιρείας προβλέπεται μόνο βάσει της ΠΟΛ 1163/2016 της ΑΑΔΕ, η οποία καθορίζει τους όρους και τις προϋποθέσεις καθώς και τη διαδικασία και τα δικαιολογητικά για τη διακοπή εργασιών φορολογούμενων στην αρμόδια ΔΟΥ, με ημερομηνία διακοπής εργασιών την ημερομηνία του πραγματικού χρόνου παύσης των εργασιών τους (έως 23/11/2016).

Όσοι είναι υπόχρεοι στο Γ.Ε.ΜΗ. και σκοπεύουν να προβούν σε παύση εργασιών μετά την 23/11/2016, απαιτείται να προσκομίσουν στην αρμόδια ΔΟΥ βεβαίωση διαγραφής από το Γ.Ε.ΜΗ.

Συνεπώς στο Γ.Ε.ΜΗ. δεν δύναται να καταχωρηθεί αναδρομική διαγραφή εταιρείας.

Για κάθε είδους εταιρικούς μετασχηματισμούς ισχύουν οι διατάξεις του Ν.4601/2019, οι οποίοι κατισχύουν των κάθε είδους φορολογικών προβλέψεων στο εν λόγω πεδίο.

Επισημαίνεται ειδικότερα ότι -σύμφωνα με την περίπτωση γ), του άρθρου 147, του Ν. 4601/2019, καταργούνται "τα άρθρα 282, 282Α και 283 του ν. 4072/2012", που αναφέρονταν σε μετασχηματισμούς των Προσωπικών Εταιρειών".

Σημείωση : Οι καταχωρήσεις των εγγράφων που αφορούν τους μετασχηματισμούς κατά το αρχικό στάδιο (όπως της έκθεσης εκτίμησης, του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης κ.τ.λ.), γίνονται ηλεκτρονικά, εκτός από το τελευταίο στάδιο που αφορά την καταχώριση και δημοσίευσης της απόφασης των εταίρων και της σύμβασης συγχώνευσης, για τα οποία δεν είναι διαθέσιμη ακόμα η σχετική ηλεκτρονική αίτηση. Για την ολοκλήρωση του σταδίου αυτού τα σχετικά έγγραφα υποβάλλονται είτε δια ζώσης στην Υπηρεσία ΓΕΜΗ, είτε αποστέλλοντας τα (σε αρχεία pdf), στο e-mail: gemioe@acci.gr

Στην περίπτωση που δεν υπάρχει ο ακριβής τύπος ηλεκτρονικής αίτησης μέσα από τις διαθέσιμες αιτήσεις στο businessportal, η κατάθεση της αίτησης γίνεται μέσω e-mail στο gemioe@acci.gr  με αποστολή των εγγράφων σε ηλεκτρονική μορφή.  Αναλυτικότερα στην υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. κατατίθενται προς καταχώριση ανάλογα με τις προβλέψεις της εταιρικής νομοθεσίας:

• Ιδιωτικό Συμφωνητικό τροποποίησης της εταιρείας με το οποίο αποφασίζεται η μεταβολή, νομίμως υπογεγραμμένο και ανυπόγραφο, με ενσωματωμένη κωδικοποίηση (σύμφωνα με το Ν.4072/2012), σε έντυπη και σε ηλεκτρονική μορφή, (αρχείο WORD,PDF μικρότερο από 5 MB σε e-mail/ cd ή usb).
• Συμβολαιογραφικό Έγγραφο νομίμως υπογεγραμμένο σε έντυπη και σε ηλεκτρονική μορφή (αρχείο WORD,PDF μικρότερο από 5 MB σε e-mail/ cd ή usb), σε ειδικές περιπτώσεις, όπου απαιτείται.
• Αίτηση Καταχώρισης Μεταβολών στο Γ.Ε.ΜΗ. (παρούσα), η οποία υπάρχει διαθέσιμη στην υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. και στην ιστοσελίδα του ΕΒΕΑ (www.acci.gr).

Σημείωση: Το Κωδικοποιημένο Καταστατικό πρέπει να έχει θεωρηθεί από την αρμόδια Δ.Ο.Υ. μόνο στις εξής περιπτώσεις: αυξήσεις κεφαλαίου, εταιρικοί μετασχηματισμοί

Παρατήρηση: Εάν η υποβολή πραγματοποιηθεί με κατάθεση στην Υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. του ΕΒΕΑ, όλες οι πράξεις και τα στοιχεία που συνοδεύουν την αίτηση πρέπει να υποβληθούν και σε ψηφιακό μέσο. Τα έγγραφα που υποβάλλονται γίνονται αποδεκτά και ανυπόγραφα, (σύμφωνα με το Έγγραφο ΑΠ 69931/25-6-2015 της Δ/ΝΣΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ & Γ.Ε.ΜΗ. της ΓΕΝΙΚΗΣ ΓΡΑΜΜΑΤΕΙΑΣ ΕΜΠΟΡΙΟΥ & ΠΡΟΣΤΑΣΙΑΣ ΚΑΤΑΝΑΛΩΤΗ), εφόσον η έντυπη αίτηση υποβολής τους συνοδεύεται από υπεύθυνη δήλωση του νόμιμου εκπροσώπου της Ο.Ε. – Ε.Ε., με το εξής περιεχόμενο: «Βεβαιώνεται υπεύθυνα και με γνώση των συνεπειών του νόμου 1599/1986 περί υπευθύνου δηλώσεως αλλά και των ειδικότερων διατάξεων του Ν.4072/2012 ότι όλα τα έγγραφα τα οποία προσκομίστηκαν με την παρούσα αίτηση σε ηλεκτρονική μορφή προκειμένου να καταχωριστούν στην βάση του Γ.Ε.ΜΗ. αποτελούν ακριβή αντίγραφα των νομίμως υπογεγραμμένων εγγράφων τα οποία διατηρούνται στο αρχείο της εταιρείας και είναι στη διάθεση των αρχών ανά πάσα στιγμή για τη διενέργεια τακτικών ή δειγματοληπτικών ελέγχων ή για την κατά το νόμο άσκηση εποπτείας».

Οι καταχωρίσεις αυτών των πράξεων δύναται να γίνει και  με φυσική κατάθεση, προσκομίζοντας τα νομίμως υπογεγραμμένα έγγραφα σε φυσική μορφή και σε ηλεκτρονική (usb ή cd), σύμφωνα με τα παραπάνω.

Στο e-mail που έχει δηλωθεί στα στοιχεία επικοινωνίας του businessportal γνωστοποιείται η επιστροφή της ηλεκτρονικής αίτησης με παρατηρήσεις. Η διόρθωση της αίτησης γίνεται ως εξής : Στις Αιτήσεις μεταβολής / Αιτήσεις υπό διεκπεραίωση, στη στήλη ‘’Αριθμός Πρωτοκόλλου Αίτησης’’ εμφανίζεται η αίτηση για την οποία ζητείται διόρθωση. Πατώντας τον αριθμό πρωτοκόλλου, στην επόμενη οθόνη εμφανίζεται το Ιστορικό Διεκπεραίωσης όπου μπορείτε να διαβάσετε αναλυτικά τις παρατηρήσεις. Μεταβαίνοντας στην προηγούμενη οθόνη, στη στήλη “Ενέργειες που απαιτούνται εκ μέρους σας”, εμφανίζεται με μπλε πλαίσιο το μήνυμα “Πρέπει να διορθώσετε την αίτηση σας”. Πατώντας πάνω στο συγκεκριμένο πλαίσιο ανεβάζετε τα διορθωμένα έγγραφα στο πεδίο “Ανεβάστε τώρα ένα ή περισσότερα έγγραφα” για να μπορέσετε να προχωρήσετε στη διόρθωση της αίτησης. Παρ’ ότι μπορεί να μην χρειάζεται να αντικαταστήσετε τα έγγραφα, αλλά απλά να κάνετε διορθώσεις μέσα στην αίτηση, κάποιες φορές απαιτείται από το σύστημα η ανάρτηση των ίδιων εγγράφων που είχαν αρχικώς αναρτηθεί. Στην επόμενη οθόνη αφού γίνουν οι διορθώσεις καθώς και η Αποδοχή της δήλωσης, στο πλαίσιο στο κάτω μέρος της οθόνης, επιλέγετε το πεδίο “Τα στοιχεία είναι σωστά, να γίνει οριστική υποβολή” και επαναπροωθείτε η αίτηση στην υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. για τη διεκπεραίωσή της.

Σε περίπτωση θεμάτων πληρωμής όπως πληρωμές που δεν έχουν επιβεβαιωθεί από το σύστημα, πληρωμές που απορρίπτονται από την τράπεζα, διπλές πληρωμές κ.ά. θα χρειαστεί να έρθετε σε επικοινωνία με την Κεντρική Ένωση Επιμελητηρίων στο τηλέφωνο 210-3392440 (Κεντρική Υπηρεσία ΓΕΜΗ).

Δεδομένου ότι δεν υπάρχει αυτή τη στιγμή δυνατότητα αυτόματης διόρθωσης από τον υπόχρεο της αυτοματοποιημένης καταχώρισης (άρθρο 26 Ν.4919/2022), μπορεί να καταθέσει αίτηση νέας καταχώρισης-διόρθωσης στην Υπηρεσία ΓΕΜΗ.

Ο Υπόχρεος (η εταιρεία) επανυποβάλει τα διορθωμένα αρχεία (ως ορθή επανάληψη ή σε αντικατάσταση των καταχωρισθέντων αυτοματοποιημένα), σε νέα αίτηση και αναφέρει ρητά ότι επιθυμεί την εκ νέου καταχώριση και διόρθωση της αριθ.…...αυτοματοποιημένης καταχώρισης. Η Υπηρεσία ΓΕΜΗ τα καταχωρεί εκ νέου με νέο ΚΑΚ και ημερομηνία καταχώρισης και εκδίδει νέα σχετική ανακοίνωση.

Οι Υπηρεσίες ΓΕΜΗ χορηγούν Πιστοποιητικά καθώς και Αντίγραφα που εμφανίζονται στον ηλεκτρονικό φάκελο της  Ο.Ε. – Ε.Ε. στο ΓΕΜΗ, κατόπιν κατάθεσης ηλεκτρονικής αίτησης των ενδιαφερομένων στον ιστότοπο www.businessportal.gr.

Ειδικότερα για Ο.Ε. – Ε.Ε. εκδίδονται ηλεκτρονικά με ψηφιακή υπογραφή μέσω του www.businessportal.gr. τα εξής πιστοποιητικά:

• Γενικό πιστοποιητικό (μεταβολών): περιλαμβάνει όλες τις μεταβολές (τροποποιήσεις καταστατικού) της Ο.Ε. – Ε.Ε. από τη σύστασή της -ακόμη και προ της έναρξης του ΓΕΜΗ- μέχρι σήμερα, καθώς και την κατάστασή της (ενεργή, υπό εκκαθάριση, διαγεγραμμένη, πτωχευμένη). Για όσες εταιρείες έχουν συσταθεί προ της έναρξης του ΓΕΜΗ, το εν λόγω Πιστοποιητικό περιλαμβάνει α) τις μεταβολές που έχουν καταχωρηθεί στο ΓΕΜΗ, καθώς και β) αντίγραφο του τελευταίου Πιστοποιητικού Μεταβολών που τηρείται για την εταιρεία στην Γραμματεία του αρμόδιου Πρωτοδικείου.
• Αμιγές Πιστοποιητικό Ιστορικότητας: Περιλαμβάνει όλες τις μεταβολές μετά από την καταχώριση στο ΓΕΜΗ και μετά, ενώ ταυτόχρονα και επισυνάπτεται επικυρωμένο -από την Γραμματεία του αρμόδιου Πρωτοδικείου- αντίγραφο του τελευταίου Πιστοποιητικού Μεταβολών που τηρείται στη Μερίδα της Εταιρείας, το οποίο περιλαμβάνει όλες τις μεταβολές που είχαν καταχωρηθεί προ της εγγραφής της εταιρείας στο Γ.Ε.ΜΗ. (εδαφ. 1 & 2 παρ. δ άρθρου 1 της Κοινής υπουργικής Απόφασης Κ2-4946/2014).
• Αναλυτικό Πιστοποιητικό Εκπροσώπησης: το πιστοποιητικό αυτό παρουσιάζει τα στοιχεία των διαχειριστών που εκπροσωπούν την εταιρεία, σύμφωνα με το ισχύον κωδικοποιημένο καταστατικό της εταιρείας
• Πιστοποιητικό ελεύθερης μορφής: βεβαιώνει στοιχεία καταχωρημένα στο ΓΕΜΗ, όπως τα έχει εξειδικεύσει με διευκρινίσεις ο ενδιαφερόμενος στην αίτησή του και τα οποία δεν περιλαμβάνονται στις ανωτέρω επιλογές πιστοποιητικών.

Θα αιτηθείτε μέσω του www.businessportal.gr την ηλεκτρονική έκδοση “Γενικού Πιστοποιητικού Μεταβολών”, το οποίο περιλαμβάνει τις ανωτέρω πληροφορίες.

Οι Υπηρεσίες ΓΕΜΗ δεν δύνανται μέχρι στιγμής να χορηγήσουν Πιστοποιητικό Καλής Λειτουργίας (Good Standing), το οποίο προβλέπεται στο άρθρο 46 του Ν. 4919/2022, καθώς εκκρεμεί η έκδοση της σχετικής Υπουργικής Απόφασης και η ενεργοποίηση της έκδοσης του ανωτέρω νέου Πιστοποιητικού.
Εναλλακτικά μπορείτε να επιλέξετε το “Γενικό Πιστοποιητικό Μεταβολών”, το οποίο περιλαμβάνει πληροφορίες για την κατάσταση (“status”) της επιχείρησης.

Το κόστος έκδοσης Πιστοποιητικού από το ΓΕΜΗ ανέρχεται στα 5 ευρώ για όλα τα ανωτέρω περιγραφόμενα (ερώτηση 2) διαθέσιμα ηλεκτρονικά Πιστοποιητικά. Όλη η διαδικασία έκδοσης και πληρωμής ενός Πιστοποιητικού γίνεται ηλεκτρονικά μέσω του www.businessportal.gr. Οι διαθέσιμοι τρόποι πληρωμής είναι με κάρτα ή με μεταφορά σε τραπεζικό λογαριασμό.

H Υπηρεσία ΓΕΜΗ δεν χορηγεί Πιστοποιητικά θεωρημένα με Apostille. Για να θεωρήσετε Πιστοποιητικό ΓΕΜΗ με Apostille θα πρέπει κατά την συμπλήρωση της ηλεκτρονικής αίτησης χορήγησης Πιστοποιητικού από το ΓΕΜΗ να επιλέξετε το πεδίο “Επισήμανση με τη Σφραγίδα της Χάγης”. Εν συνεχεία θα λάβετε ηλεκτρονικά το εν λόγω Πιστοποιητικό ψηφιακά υπογεγραμμένο, ώστε να μπορέσετε να το θεωρήσετε με Apostille αρμοδίως στην Αποκεντρωμένη Διοίκηση Αττικής (Κατεχάκη 56). Για περισσότερες πληροφορίες σχετικά με τη θεώρηση δημοσίων εγγράφων με Apostille μπορείτε να δείτε στο www.apdattikis.gov.gr

Η Υπηρεσία ΓΕΜΗ δεν δύναται να εκδώσει ξενόγλωσσα πιστοποιητικά. Ο ενδιαφερόμενος μπορεί να λάβει το απαιτούμενο Πιστοποιητικό στα ελληνικά και εν συνεχεία να απευθυνθεί για την επίσημη μετάφρασή του στη γλώσσα που επιθυμεί στην μεταφραστική υπηρεσία του ΥΠΕΞ ή σε ανεξάρτητους μεταφραστές συμβεβλημένους στο ειδικό μητρώο μεταφραστών του ΥΠΕΞ (για περισσότερες πληροφορίες μπορείτε να απευθυνθείτε στη σχετική ιστοσελίδα του ΥΠΕΞ https://www.mfa.gr/ypiresies-gia-ton-politi/metafrastiki-ypiresia/i-metaphrastiki-ypiresia.html)

Σημειώνουμε ότι αν επιθυμείτε το Μεταφρασμένο Πιστοποιητικό να έχει θεωρηθεί με Apostille, θα πρέπει πρώτα να ολοκληρώσετε τη διαδικασία θεώρησης με Apostille κατά τα αναφερόμενα στην ερώτηση του ελληνόγλωσσου Πιστοποιητικού που θα έχετε λάβει από την Υπηρεσία ΓΕΜΗ και εν συνεχεία να το καταθέσετε για μετάφραση.

Σε περίπτωση που διαπιστώσετε κάποιο λάθος σε ηλεκτρονικό Πιστοποιητικό που έχετε λάβει, θα πρέπει να αποστείλετε σχετικό e-mail στο gemicert-oe@acci.gr, προκειμένου η Υπηρεσία να προβεί στη σχετική διόρθωση και επαναπροώθηση του Πιστοποιητικού σε ορθή επανάληψη σε εσάς.

Για τις εταιρείες που βρίσκονται “υπό εκκαθάριση”, εμφανίζεται στο businessportal διαθέσιμο μόνο το Πιστοποιητικό “Άλλο Ελεύθερης Μορφής". Σε αυτή την περίπτωση θα πρέπει να επιλέξετε το ανωτέρω Πιστοποιητικό και στα σχόλια να γράψετε ποιο πιστοποιητικό ή αντίγραφο επιθυμείτε να λάβετε.

Σε αυτή την περίπτωση θα πρέπει να επιλέξετε το Πιστοποιητικό "Άλλο ελεύθερης μορφής" και στα σχόλια να γράψετε αντίγραφο ποιας πράξης ζητάτε ακριβώς.